註銷與撤銷不是同一回事：香港公司終止營運的完整指引

註銷、撤銷與清盤的根本差異：為何用錯程序會付出更高代價

不少企業在結束營運時，常將註銷公司、公司撤銷與「清盤/清算」混為一談。然而，三者的法律性質、前置條件與後果皆大不相同，選錯路徑不僅延誤時間，更可能引發稅務與法律風險。所謂公司註銷（deregistration），是指已停止營運且沒有未清償負債、沒有尚存資產的「私人公司」向公司註冊處申請自願解散，條件通常包括所有成員同意、沒有未決法律訴訟、沒有擔保或抵押，以及獲稅務局不反對通知書。它是成本較低、流程相對簡化的方式，適用於已「清倉」的企業。

相對地，公司撤銷（strike-off）多屬由公司註冊處主動執行，例如公司長期未呈交年報或顯示已停止營業。被撤銷同樣導致公司解散，但過程缺乏企業主動整理資產負債的步驟，往往遺留風險。若日後需要復名（restore），手續與成本可能更高，且期間資產可能已成無主財產（bona vacantia），對股東極不利。

至於清盤（winding-up/liquidation），分為成員自願清盤（公司資不抵債前提下亦可選擇，但通常為資產足以清償）與債權人清盤（公司無力償債）。若公司仍有大量債務、資產待處理或存在複雜法律糾紛，應使用清盤而非註銷有限公司。若錯把註銷當清盤使用，忽視債務與資產分配，股東與董事可能面臨追索，亦可能因虛假陳述而承擔法律責任。

綜合而言，企業若已停止營運且「零資產、零負債」，有限公司註銷是效率較高的終止方式；若被動遭撤銷，日後要恢復公司以處理遺留資產或契約，程序將更繁瑣；若仍有債務或資產分配需求，則應循清盤處理。理解這三種路徑的邏輯，是每位企業負責人在退場前必修的第一課。

香港註銷流程與時間線：從稅務清理到公司註冊處公告的每一步

進行公司註銷前，建議先完成「關帳」準備：確認已停止一切業務活動、結清員工事宜與合約、撤銷或移轉任何牌照、處置或轉讓所有資產（包括銀行存款、應收款、存貨、知識產權），並清償所有負債（包含供應商款項、租約責任、稅款與罰金）。同時，關閉銀行賬戶並取得銀行確認，確保資產與負債項目實質歸零。若公司仍保留任何資產（例如未結算的保證金、股權或專利），將不符合註銷有限公司的要求。

第二步為稅務清理。須向稅務局申請「不反對通知書」（No Objection Letter），在此之前需補交所有尚未呈交的報稅表與僱主報告、完成必要的審計或管理賬目、繳清稅款與利息。稅務局審核重點在於公司已無應評稅事項、無未了納稅或罰款、無未結案件。取得不反對通知書的時間視乎個案複雜程度，常見需時數週至數月；有歷史欠報或跨境交易紀錄的公司，時間通常更長。

第三步是向公司註冊處遞交註銷申請表格與所需文件（包括稅務局不反對通知書）。申請獲接納後，政府憲報將刊登公告，開啟法定異議期。若在公告期內無人提出反對，註冊處便會在其後刊登解散通知，公司自刊登之日起正式解散。整體時程因稅務清理與公告期而異，一般由啟動準備到完成解散，可能需要六至九個月，遇上積案或資訊不全的情況，時間會再拉長。

程序之外，同樣關鍵的是後續影響。公司一旦解散，其仍遺留的財產（不論有意或無意）可能成為無主財產歸政府所有；若早前因疏漏未處置的商標、域名或技術資產，將面臨權益流失。即使完成公司撤銷或註銷，文件與賬簿仍須依法保存若干年，以備日後查核或復名所需。對有關聯公司或境外架構的集團，亦應同步檢視其他司法管轄區的登記與稅務狀態，避免產生跨境合規斷層。

常見風險、真實案例與最佳做法：讓退場不留尾巴

常見風險之一，是在申請註銷公司時以為公司「零資產」，卻忽略了電子錢包、外幣小額結餘、尚未退還的租約按金、供應商預付或關聯公司往來。過去有企業在註銷後才想起第三方平台仍有資金閒置，導致必須先嘗試復名再處置，成本與時間大增。另有公司在被動公司撤銷後，才發現名下仍持有域名與商標；因無法以公司名義處分，只能透過法律程序恢復公司身分，十分棘手。

第二類風險來自稅務與聘用紀錄。即使多年未營運，若僱主報告或報稅表未妥善交回，仍可能累積罰款與利息，導致稅局不發出不反對通知書，註銷流程卡關。有案例顯示，公司未及時關閉強積金賬戶與薪酬系統，系統中仍留有在職員工紀錄，最終要先補報並清理所有雇主責任，程序被迫延長。

第三類常見情境，是董事誤以為註銷可以「抹去債務」。事實上，註銷僅適用於已無債務的私人公司；若存在未清償負債或潛在索償，應考慮清盤程序。試圖以註銷逃避債權，可能面臨日後被復名追索，甚至因失實陳述招致法律風險。換言之，選擇路徑時應以「是否尚有資產與債務」為核心判斷。

最佳做法包括：建立關帳清單，逐一核對銀行、稅務、僱員、租約、供應商、牌照與知識產權等項目；在申請前完成賬目整理與文件歸檔；對於境外關聯交易或歷史賬務複雜的公司，可先進行內部稽核，確保不存在遺漏的資產或稅務風險。對於資產尚未處置或仍有負債的公司，應主動評估清盤選項而非勉強走註銷。

退場策略同樣需要專業執行力。透過具經驗的團隊協助，能在稅務清理、申請與公告期各節點把關，降低反覆補件與時間成本。當需要外部支援時，可考慮專業服務協助辦理有限公司註銷，讓流程從前期盤點到最終解散均更順暢，並在必要時提供復名與後續合規建議。將注意力放在風險可視化與文件完備，把每個細節做對，才能真正以較低成本、較少不確定性、有序地完成企業的退場旅程。

Dieudonné Mputu

Kinshasa blockchain dev sprinting through Brussels’ comic-book scene. Dee decodes DeFi yield farms, Belgian waffle physics, and Afrobeat guitar tablature. He jams with street musicians under art-nouveau arcades and codes smart contracts in tram rides.